向红挥泪惜别恋人。 许天虎(修庆 饰)为白茹玉准备好飞往台湾的机票，希望她离开北平，被茹玉拒绝。 白茹玉查到了在地下党组织内当卧底的叛徒卢志良，将其处决。 宋晓光被叛徒出卖，落入林森之手。 特务们为了执行南京下达的迁厂命令，抓捕挑头护厂的张长根，挑起工人和许天虎的矛盾。岂料张长根却被许天虎救走。 林森布置以炸厂相逼，逼迫裕丰厂迁往台湾，许耀庭(郭凯敏 饰)陷入极度矛盾之中。许天虎亲眼目睹张长根等工人们以身护厂的英勇壮举，深受震憾。 宪兵和特务一齐出动，冲进裕丰棉纺厂强行拆机器并安放炸弹欲炸厂。危难时刻许家父子赶到裕丰厂，许天虎派人搜到炸弹，工厂终于保住。 向红随佟强(寇振海 饰)之妻县委书记秦桂兰赴老区征粮，对正汉的感情日益加深。秦桂兰认向红当干女儿，还为她定下婚期，就在北平解放之日…… 在监狱中宋晓光难以忍受精神折磨，为了能与心爱的向红团圆，他被迫变节自首。林森并不公开这一真相，将他作为定时炸弹埋入共党内部。 白茹玉加紧对许天虎展开心灵之战，并设法从他身上窃得军事密码……